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證券簡稱：華茂股份                     證券代碼：000850                  公告編號：2018-011

安徽華茂紡織股份有限公司

預(yù)計2018年度日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易簡介

本公司及各控股子公司與同為公司控股股東或?qū)嶋H控制人所控制的關(guān)聯(lián)法人（具體關(guān)聯(lián)人名稱請見下文的《預(yù)計2018年全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況表》）之間存在相互提供產(chǎn)品、勞務(wù)的交易，截止到 2017年12月31日，本公司及各控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為52,620.97萬元。根據(jù)2017年的情況，公司預(yù)計2018年本公司及各控股子公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易總金額為65,960.00萬元。

2、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序：

2018年3月18日，公司第七屆董事會第六次會議審議通過了《公司預(yù)計2018年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事倪俊龍、左志鵬、戴黃清依法回避表決；公司獨立董事均對該議案事先認可并表示同意。以 6票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對，通過了議案。

該議案需提交2017年度股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)股東安徽華茂集團有限公司、倪俊龍、左志鵬、戴黃清和劉春西對該議案回避表決。

（二）預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額：

關(guān)聯(lián)交易類別	關(guān)聯(lián)人	關(guān)聯(lián)交易 內(nèi)容	關(guān)聯(lián)交易定價原則	合同簽訂金額或預(yù)計金額 （萬元）	截至披露日已發(fā)生金額（元）	上年發(fā)生金額（元）
向關(guān)聯(lián)人采購原材料、燃料、動力	新疆利華棉業(yè)股份有限公司	棉花	市場定價	20,000.00		54,298,629.56
	安徽華鵬紡織有限公司	線、輔料	市場定價	7,500.00	8,435,253.73	63,116,799.83
	安徽華鵬紡織有限公司	電	市場定價	400.00	488,088.89	2,626,824.43
	安徽華茂進出口有限責(zé)任公司	紗、線	市場定價	15,000.00	13,482,012.03	204,862,904.05
	安慶市紡潤包裝有限公司	輔料	市場定價	1,500.00	2,082,209.23	13,089,680.82
	安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司	服裝款	市場定價	100.00	236,602.56	323,357.27
	小計			44,500.00	24,724,166.44	338,318,195.96
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品和商品、提供勞務(wù)	安徽華茂進出口有限責(zé)任公司	紗、線	市場定價	12,000.00	5,234,444.00	37,254,435.51
		布	市場定價		1,065,889.67	74,144,438.24
		加工費	市場定價			105,878.08
	小計			12,000.00	6,300,333.67	111,504,751.83
	安徽華鵬紡織有限公司	紗、線	市場定價	8,000.00	8,884,405.26	66,250,496.47
		輔料、水電汽	市場定價		394,272.08	2,370,175.79
	小計			8,000.00	9,278,677.34	68,620,672.26
	安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司	電	市場定價	100.00	44,158.48	257,515.87
		輔料	市場定價			50,237.55
		布	市場定價			57,368.63
		加工費	市場定價		7,211.79	84,982.91
	小計			100.00	51,370.27	450,104.96
	德生紡織印染（安慶）有限公司	布	市場定價	1,000.00	692,584.67	3,095,812.86
		加工費	市場定價		5,916.24	400,000.00
		棉紗	市場定價		-	515,819.23
		水費	市場定價		37,562.66	371,912.53
	小計			1,000.00	736,063.57	4,383,544.62
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)	德生印染（安慶）有限公司	加工費	市場定價	100.00		425,272.49
	安徽華茂進出口有限責(zé)任公司	房租	市場定價	260.00		2507,154.08
	小計			360.00		2,932,426.57

（三）2017 年日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況（萬元）

關(guān)聯(lián)交易類別	關(guān)聯(lián)人	關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容		實際發(fā)生金額	預(yù)計金額	實際發(fā)生額占同類業(yè)務(wù)比例（％）	實際發(fā)生額與預(yù)計金額差異（%）	披露日期及索引
向關(guān)聯(lián)人采購原材料、商品	新疆利華棉業(yè)股份有限公司	棉花		5,429.86	20,000.00	2.92%	-72.85%
	安徽華鵬紡織有限公司	線、輔料		6,311.68	7,500.00	3.40%	-15.84%
	安徽華茂進出口有限責(zé)任公司	紗、線		20,486.29	15,000.00	11.03%	36.58%
	安慶市紡潤包裝有限公司	輔料		1,308.97	1,500.00	0.70%	-12.74%
	安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司	服裝款		32.34	50.00	0.02%	-35.32%
	小計			33,569.14	44,050.00	-	-23.79%
向關(guān)聯(lián)人采購燃料和動力	安徽華鵬紡織有限公司	電		262.68	500.00	0.14%	-47.46%
	小計			262.68	500.00	0.14%	-47.46%
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品、提供勞務(wù)	安徽華茂進出口有限責(zé)任公司		紗、線	3,725.44	12,000.00	-	-
			布	7,414.44		-	-
			加工費	10.59		-	-
	小計			11,150.47	12,000.00	4.76%	-7.08%
	安徽華鵬紡織有限公司	紗、線		6,625.05	8,000.00	-	-
		輔料、水電汽		237.02		-	-
	小計			6,862.07	8,000.00	2.93%	-14.22%
	安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司	電		25.75	100.00	-	-
		輔料		5.02		-	-
		布		5.74		-
		加工費		8.50		-	-
	小計			45.01	100.00	0.02%	-54.99%
	德生紡織印染（安慶）有限公司	布		309.58	1,000.00	-	-
		加工費		40.00		-	-
		棉紗		51.58		-	-
		水費		37.19		-
	小計			438.35	1,000.00	0.19%	-56.17%
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)	德生印染（安慶）有限公司	加工費		42.53	100.00	0.02%	-56.17%
	安徽華茂進出口有限責(zé)任公司	其他		-	10.00	-	-
	安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司	其他		-	10.00	-	-
	安徽華茂進出口有限責(zé)任公司	房租		250.72	260.00	-	-3.57%
	小計			293.25	380.00	-	-22.83%
公司董事會對日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況與預(yù)計存在較大差異的說明（如適用）				與預(yù)計金額差異較大主要是利華棉業(yè)公司采購，因購買原料的日常性交易每月都持續(xù)發(fā)生，根據(jù)市場實際需求進行業(yè)務(wù)往來，每單業(yè)務(wù)金額不確定，與華茂進出口采購超預(yù)計主要是由于公司全資子公司華泰紡織、控股子公司華茂織染2017年度訂單需求，對外購紗線需求量增加，同時為減輕公司自身采購壓力，在同等價位及質(zhì)量的前提下，華泰公司、織染公司向華茂進出口增加了采購額度。
公司獨立董事對日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況與預(yù)計存在較大差異的說明（如適用）				公司 2017 年發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展需要，交易根據(jù)市場原則定價，公允，差異存在合理性。沒有損害公司及中小股東的利益，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。 公司2017年度與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)審議超額關(guān)聯(lián)交易事項，為正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營；定價公允，符合公司及股東的整體利益，不存在侵害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益；公司需在上一年度日常關(guān)聯(lián)交易基礎(chǔ)上，提高年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的準確性。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、基本情況

①安徽華茂集團有限公司：注冊資本11293萬元，注冊地址安徽省安慶市紡織南路80號，法定代表人倪俊龍，主營業(yè)務(wù)企業(yè)法人財產(chǎn)管理等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司母公司。2017年末總資產(chǎn)300,997.03萬元、凈資產(chǎn)283,513.10萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入35.74萬元、凈利潤8,058.48萬元（本部報表未經(jīng)審計）。

②新疆利華棉業(yè)股份有限公司：注冊資本15786萬元，注冊地址新疆庫爾勒市新華路龍興大廈二樓，法定代表人張齊海，主營業(yè)務(wù)棉籽收購、加工，皮棉及棉花副產(chǎn)品銷售等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)749,682.41萬元、凈資產(chǎn)64,968.47萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入406,900.14萬元、凈利潤4,854.78萬元（合并報表未經(jīng)審計）。

③安徽華茂進出口有限責(zé)任公司：注冊資本2000萬元，注冊地址安徽省安慶市紡織南路80號，法定代表人倪俊龍，主營業(yè)務(wù)自營和代理進出口業(yè)務(wù)等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：同受母公司控制。2017年末總資產(chǎn)20,274.26萬元、凈資產(chǎn)16,587.66萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入58,685.31萬元、凈利潤505.63萬元。

④安徽華鵬紡織有限公司：注冊資本5000萬元，注冊地址安慶市黃土坑?xùn)|路30號，法定代表人倪俊龍，主營業(yè)務(wù)紗線的生產(chǎn)、漂白、印染加工、銷售等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)3,886.86萬元、凈資產(chǎn)5,223.63萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入8,998.24萬元、凈利潤-137.09萬元。

⑤安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司：注冊資本5502.51萬元，法定代表人倪俊龍，注冊地址安慶市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，主營業(yè)務(wù)服裝設(shè)計制造銷售。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)4,726.87萬元、凈資產(chǎn)4,263.83萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入3,539.71萬元、凈利潤166.70萬元。

⑥德生印染（安慶）有限公司：注冊資本10000萬元，法定代表人施德生，注冊地址安慶市迎江工業(yè)園區(qū)一般經(jīng)營項目，主營業(yè)務(wù)高檔織物面料的紡織染色、印染和整理加工、銷售。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)19,414.59萬元、凈資產(chǎn)13,364.87萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入37,950.21萬元、凈利潤-429.49萬元。

⑦安慶市紡潤包裝有限公司：注冊資本150萬元，法定代表人吳金林，注冊地址安徽省安慶市十魏路中段，主營業(yè)務(wù)針紡織品、紙制品、塑料制品；土特、農(nóng)副產(chǎn)品收購、加工、銷售等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：同受母公司控制。2017年末總資產(chǎn)1,298.88萬元、凈資產(chǎn)729.48萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入1,427.57萬元、凈利潤11.74萬元。

2、與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

安徽華茂集團有限公司屬于公司控股股東，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3 條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系；新疆利華棉業(yè)股份有限公司、安徽華鵬紡織有限公司和德生印染（安慶）有限公司屬于公司聯(lián)營企業(yè)符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3 條第（五）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系；安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司屬于公司合營企業(yè)符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3 條第（五）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系；安慶市紡潤包裝有限公司和安徽華茂進出口有限責(zé)任公司同受華茂集團控制，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3 條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)人的資信、財務(wù)及效益狀況良好，從歷年來本公司與其業(yè)務(wù)往來結(jié)果看，以上關(guān)聯(lián)方均能夠遵守《合同》、《協(xié)議》的約定，產(chǎn)品質(zhì)量均能滿足公司需求，誠信履約，并及時向上市公司支付當期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易款項，形成壞賬的可能性較小。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

公司與上述關(guān)聯(lián)人遵循公平、公正、自愿的原則，依據(jù)市場公允交易價格進行定價為前提。

1、本公司于2018年1月10日同安徽華鵬紡織有限公司、安慶市紡潤包裝有限公司、安徽華茂進出口有限責(zé)任公司、安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司、德生印染（安慶）有限公司，分別簽署了《購銷協(xié)議》和《代理（委托加工）協(xié)議》。由于公司與上述關(guān)聯(lián)方的日常性交易每月持續(xù)發(fā)生，每單業(yè)務(wù)的金額不確定，且根據(jù)市場實際需求進行業(yè)務(wù)往來。因此，公司對本年度內(nèi)與各關(guān)聯(lián)方可能發(fā)生的交易金額，進行了較為合理的預(yù)測。具體數(shù)量、金額和結(jié)算方式等，需要到交易實際發(fā)生時，再依據(jù)雙方簽署的協(xié)議，在合同中予以明確。

2、公司及控股子公司與華茂進出口公司日常關(guān)聯(lián)交易事項。

①根據(jù)本公司與安徽華茂進出口有限責(zé)任公司簽訂的協(xié)議，本公司進出口業(yè)務(wù)以安徽華茂進出口有限責(zé)任公司的名義辦理，并無償使用其相關(guān)配額，本公司進出口業(yè)務(wù)所發(fā)生的費用由本公司承擔。

②根據(jù)公司2015年7月31日與安徽華茂進出口有限責(zé)任公司簽訂了《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》，本公司租賃土地面積251,489.34平方米，2017年支付華茂進出口租金1,971,651.68元，2016年合計支付華茂進出口租金1,971,651.68元。協(xié)議的有效期五年，自2015年7月31日起執(zhí)行。

③根據(jù)公司2015年7月31日與華茂進出口簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議的有效期五年。本公司有償使用華茂進出口的辦公設(shè)施，由公司向華茂進出口租賃，租賃面積為1830平方米。結(jié)合安慶市本地市場物價狀況及企業(yè)成本因素，確定年租金總額為317,102.40元，年底一次性支付。

華茂進出口有償使用本公司綜合服務(wù)設(shè)施（預(yù)計30余萬元）。

水、電費的收費標準：市場價+平均損耗；

冷、熱氣的收費標準：成本價；

生活用水、電收費標準為：市場價。

④根據(jù)華維產(chǎn)業(yè)與安徽華茂進出口有限責(zé)任公司簽訂的《房屋使用權(quán)租賃協(xié)議》，協(xié)議的有效期：自2018年01月01日起至2020年12月31日，有效期三年。華維產(chǎn)業(yè)租賃安徽華茂進出口有限責(zé)任公司房屋面積2600平方米，2017年支付租金218,400.00元，2016年支付租金218,400.00元。

3、本公司與新疆利華棉業(yè)股份有限公司之間因購買原棉的日常性交易每月都持續(xù)發(fā)生，根據(jù)市場實際需求進行業(yè)務(wù)往來，每單業(yè)務(wù)金額不確定。因此，公司對本年度內(nèi)與該公司可能發(fā)生的交易金額進行了較為合理的預(yù)測，具體數(shù)量、金額和結(jié)算方式等，需要到交易實際發(fā)生時，再簽署《購銷合同》予以明確。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、在采購原、輔材料上發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，主要是目前公司線制品還不能滿足自身生產(chǎn)的需要，以及公司產(chǎn)品銷售需要大量的包裝制品。基于此，公司需向關(guān)聯(lián)方采購生產(chǎn)銷售必須的原、輔材料，以保證公司正常、穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營。

2、在銷售產(chǎn)品上發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，主要是本公司充分利用關(guān)聯(lián)方的市場資源，以利于擴大本公司產(chǎn)品銷售和市場影響；滿足關(guān)聯(lián)方對本公司高檔紗線的需求。

3、在接受勞務(wù)和其他關(guān)聯(lián)交易方面，主要是利用控股股東及關(guān)聯(lián)方的市場及服務(wù)設(shè)施資源，保障公司正常運轉(zhuǎn)，達到優(yōu)勢互補，以利于降低本公司的經(jīng)營成本、提高本公司的工作和管理效率。

綜上所述，本公司以上關(guān)聯(lián)交易，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所必須和持續(xù)發(fā)生的，對公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展、未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，具有積極和保障作用。上述各項關(guān)聯(lián)交易定價和結(jié)算方式，均以市場公允價格為基礎(chǔ)，體現(xiàn)協(xié)商一致、公平交易、互惠互利的原則，不存在損害公司和股東利益的情況；公司與各關(guān)聯(lián)方嚴格依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，開展業(yè)務(wù)往來。

由于與各關(guān)聯(lián)方交易金額較小，不會影響公司的獨立性；公司與關(guān)聯(lián)方之間的購銷及服務(wù)關(guān)系，不存在被控制的情況。

五、獨立董事意見

公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見：

（一）事前認可情況

關(guān)于2018年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易，公司董事會提前將《2018年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)給我們，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司以往的實際情況，我們同意將該議案提交董事會審議。

（二）發(fā)表獨立意見

從定價政策和定價依據(jù)看，2018年日常關(guān)聯(lián)交易雙方是以市場價格為基礎(chǔ)，基于平等和公開原則，通過相互協(xié)商，從而確定價格。從交易的方式看，雙方進行的關(guān)聯(lián)交易具有獨立性。我們認為2018年預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易從交易價格到結(jié)算方式是公允公平的，沒有損害上市公司利益。我們同意該事項，并同意提交股東大會審議。

七、備查文件

（一）第七屆董事會第六次會議決議

（二）獨立董事事前認可該交易的書面文件和獨立董事意見

 

 

 

特此公告

 

 

 

安徽華茂紡織股份有限公司

董事會

                                               二○一八年三月十八日